事業承継

事業承継は【事業】、【経営権】、【財産】を原経営者から後継者に承継することをいいます。

【事業】とは企業としての考え方、ノウハウ、経験、人脈等の目に見えない経営資産です。後継者が中心となって現経営者とともに今後の事業計画を策定し、後継者に経営者としての意識を植え付けていきます。

・後継者の決定

　後継者は原則として自社株式や個人保証を引き継げる者に限定されます。仮に現経営者が後継者を選定せずに亡くなった場合、経営権や財産の承継について相続人同士の争いになり、事業にかなりの支障がでてしまします。

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・後継者への自社株式の移転

　会社の重要な決定事項（役員の選任、定款の変更等）は、株主総会で決定されるので、中小企業にとっては会社の株主総会の議決権をどれだけもてるかはとても重要です。会社の所有と経営を一体的に行うことが中小企業の強みなので、後継者は株主総会特別決議を決議できる３分の２以上の株式を持ちたいところです。

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・債務保証の引継

　経営者個人による債務保証は中小企業の経営には不可欠なものです。そのた会社の債務を保証をする覚悟がない者が後継者になるのは無理でしょう。経営権の承継をするにあたり、経営者の債務保証の引継もしたいところですが、実務上はいきなり後継者一人に債務保証を引き継がせることは難しく、現経営者と後継者が共同で債務保証を負う期間が必要でしょう。

自社株式の移転の方法としては、売買・贈与・相続の３つが考えられます。どのように移転させるかは、それぞれのメリット。デメリットについて十分に検討して決める必要があります。

例えば贈与の場合、高額な贈与税がかかる場合がありますが、暦年課税の基礎控除がありますので毎年少しずつ贈与すれば、時間はかかるものの費用負担を少なくして自社株式を移転させることができます。

売買の場合、遺留分の問題も発生しませんし、さらに現経営者の将来の相続税の納税資金が確保できるメリットがありますが、後継者の自社株の買取資金の問題があります。後継者に手持ちの資金がなく、融資も受けれない場合は難しい方法になります。

安定的に会社を経営していくためには、議決権の過半数の株式を保有するだけでは足りず、少なくても定款変更その他重要案件の決議ができる議決権の３分の２以上は確保すべきです。さらに言うと、可能であれば自社株式の全てを後継者が保有できるようにすればベストです。第三者が株式を持つと、株式譲渡承認請求されたり、株主代表訴訟されたり、組織再編時に株式買取請求されたり等会社経営を脅かすリスクが存在するためです。

財産の承継とは、現経営者の個人財産の承継のことであり、現経営者が有する財産を、どのように相続人が分けるか、相続税の納税資金をどうするかを検討しなければなりません。

経営者の財産については、後継者には自社株式、事業用不動産を、他の相続人には、事業用以外の財産を承継させるのが理想ですが、中小企業の経営者の財産のほとんどが事業用財産というケースでは財産の承継が難しくなり争いが生じる可能性がでてきます。後継者でない相続人からすると、会社に必要な事業用財産も相続財産の一つとしてしかとらえないことが多く、これにより後継者との争続となってしまいます。

何も対策をとらなければ、現経営者の相続が発生した場合、自社株式や事業用株式が親族内で分散してしまいます。事業用財産が分散してしまうと、後継者ではない相続人から事業用財産の買い取りを要求されることも想定されますし、株主総会の決議にも影響されるリスクがあります。

このようなリスクを回避するために、自社株式や事業用不動産は、現経営者の影響力があるうちに（生前に）後継者や会社に集約することが、事業承継対策に不可欠です。現経営者が元気なうちに、財産分与を見据えた構成の見直しを実施することができれば、後々の相続争いのリスクを大きく軽減することにつながります。