役員(取締役等)変更登記の必要書類


株主総会議事録

取締役や監査役は株主総会の普通決議により選任します。

 

取締役会の設置又は廃止、監査役の設置又は廃止に関しては定款記載事項なので株主総会特別決議が必要です。


取締役会を置かない会社において、取締役の中から代表取締役を定めたときは、次の書面のいずれか

定款によって代表取締役を定めたときは、定款変更に係る株主総会議事録


株主総会によって代表取締役を定めたときは、株主総会議事録


定款の定めに基づく取締役の互選によって代表取締役を定めたときは、定款及び互選書


取締役会設置会社においては、代表取締役を選定した取締役会議事録

取締役会設置会社の場合、定款の定めにより株主総会で代表取締役を選定することができるが、その場合、定款及び株主総会議事録


代表取締役の選任を証する書面の次の印鑑についての印鑑証明書

取締役会を置かない会社において、取締役の中から代表取締役を定めなかったときは、議長及び出席取締役が取締役選任決議をした株主総会議事録に押印した印鑑


取締役会を置かない会社において、定款又は株主総会の決議によって取締役の中から代表取締役を定めたときは、議長及び出席取締役が株主総会議事録に押印した印鑑


取締役会を置かない会社において、定款の定めに基づく取締役の互選によって取締役の中なら代表取締役を定めたときは、各取締役が互選書に押印した印鑑


取締役会設置会社において、取締役会の決議によって代表取締役を選定したときは、出席した取締役及び監査役(監査役の監査の範囲が会計に関するものに限定されている場合を含む。)が取締役会議事録に押印した印鑑


※代表取締役の選任を証する書面に、変更前の代表取締役が登記所に提出した印鑑が押印されているときは、この印鑑証明書は不要になります。


取締役及び代表取締役の就任承諾書


代表取締役の就任承諾は、各自代表の場合、取締役会を置かない会社において定款又は株主総会の決議によって選定された場合は必要がありません

この場合取締役と代表取締役の地位は一体となっていると考えられるからです。

 

それに対し、取締役会を置かない会社において定款に基づく取締役の互選によって選定された場合や取締役会設置会社の場合においては代表取締役の就任承諾が必要とされます

 この場合取締役と代表取締役の地位は分離されていると考えられるからです。

 

※被選任者が決議に出席し、席上で就任承諾をしている場合は、登記申請書に【就任承諾書は、株主総会議事録又は取締役会議事録の記載を援用する。】と記載すれば足ります。

 

※就任承諾書について議事録を援用する場合、取締役の氏名及び住所の本人確認証明書が必要になるときは、この議事録において取締役の住所の記載が必要になります。仮に住所の記載がない場合は、別途、この取締役の住所の記載がある就任承諾書を添付する必要があります。

次の者の就任承諾書に押された印鑑についての印鑑証明書

取締役会を置かない会社においては、就任する各取締役


取締役会設置会社においては、就任する代表取締役


※上記の者が再任であるときは、この印鑑証明書は不要です。


取締役の就任承諾書上の氏名及び住所についての本人確認証明書

具体的には、住民票、運転免許証の両面コピーで本人が原本と相違ない旨記載して記名押印したもの等


※取締役が再任である場合及びその者の印鑑証明書が添付書面となる場合は、不要です。


印鑑届書

代表取締役が変更した場合には、登記申請書に押印すべき新代表取締役は登記申請と同時又はそれ以前に、印鑑届書及び印鑑証明書を提出する方法により、その印鑑を登記所に提出しなければなりません。