名古屋の合同会社の登記はお任せください

名古屋の合同会社の登記の相談風景

合同会社の登記と株式会社の登記は似ている部分も多いですが株式会社と異なる部分が多いため、合同会社の登記手続きに慣れていない方が自分で登記手続きを行うと間違えてしまうことがよくあります。

 

合同会社の登記の経験が豊富な当事務所に合同会社の登記はお任せください。

 

⇒合同会社の特徴


合同会社の登記事項

1 目的

2 商号

3 本店、支店の所在場所

4 存続期間又は解散の事由の定款の定めがあるときは、その定め

5 資本金の額

6 業務執行社員の氏名(名称)

6 代表社員の氏名(名称)及び住所

7 代表社員が法人であるときは、当該社員の職務執行者の氏名及び住所

8 公告方法

9 公告方法が電子公告であるときは、不特定多数の者がその提供を受けるために必要な事項であって法務省令で定めるもの(ウェブページのアドレス)・事故その他やむを得ない事由によって電子公告できない場合の公告方法を定めているときは、その定め

 


合同会社の役員変更登記

合同会社のでは、基本的に所有と経営が一致するため、社員は、定款に別段の定めがない限り、各自業務執行社員となります。

 

また業務執行社員は、原則として、各自合同会社を代表するが、定款又は定款の定めに基づく社員(実務上、業務執行社員)の互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。

業務執行社員の任期

業務執行社員に任期はありません。


合同会社の社員の加入

合同会社に社員として加入する方法は下記のとおりです。

①出資をして加入する方法

②社員の持分を譲り受けて加入する方法

③相続又は合併によって持分を承継して加入する方法

業務執行社員が出資して加入する場合の登記の必要書類

・定款変更に係る総社員の同意書

・出資に係る払い込みがあったことを証する書面

・資本金の額の決定に係る業務執行社員の過半数の一致を証する書面

・加入する業務執行社員が法人の場合、登記事項証明書

・資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面

 

※資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面については、出資に係る財産が金銭のみである場合には、登記実務上、添付を省略することができるとされています(商業登記ハンドブック第3版644頁)。

業務執行社員が持分を譲り受けて加入する場合の登記の必要書類

・定款変更に係る総社員の同意書

・加入する業務執行社員が法人の場合、登記事項証明書

・持分の譲渡契約書

※持分の譲渡契約書については、総社員の同意書の記載から加入の事実が明白であり、かつ、加入する社員の記名押印もある場合には、登記実務上、添付を省略することができるとされています(商業登記ハンドブック第3版642頁)。

業務執行社員が相続又は合併に伴い加入する場合の登記の必要書類

・定款

・相続の場合、死亡した社員の出生から死亡までの戸籍一式

・合併の場合、合併の記載がある登記事項証明書

代表社員の就任登記の必要書類

【定款で定めた業務執行社員が各自代表代表社員の場合】

・定款の変更に係る総社員の同意書

【定款で業務執行社員の中から代表社員を定めた場合】

・定款の変更に係る総社員の同意書

【定款の定めに基づく互選により、業務執行社員の中から代表社員を定めた場合】

・定款

・互選書

・就任承諾書

【法人が代表社員となる場合】

・法人の登記事項証明書

・法人の業務決定機関において職務執行者が選定したことを証する書面

(取締役会議事録、取締役や社員の一致を証する書面)

・職務執行者の就任承諾書


合同会社の社員の退社

合同会社の社員の退社には、任意退社・法定退社・持分譲渡による退社があります。

任意退社

定款に別段の定めがない限り、各社員は、会社の存続期間が一定期間と定められている場合等を除き、事業年度終了時の6か月前までに退社の予告をした上で、その終了時に退社することができます。

またやむを得ない事由があるときは、各社員は、いつでも退社することができます。

法定退社

・定款で定めた事由の発生による退社

・総社員の同意による退社

・死亡による退社

・合併による解散による退社

・破産手続開始決定による退社

・後見開始の審判による退社

・社員である法人の解散による退社

・除名判決の確定による退社

・持分の差押債権者による退社

・会社の継続の不同意による退社

・設立の無効又は取消の原因がある社員の退社擬制

社員の退社の登記の必要書類

任意退社の場合は、会社宛の退社予告書

やむを得ない事由による任意退社の場合は、やむを得ない事情を記載した退社届

定款で定めた事由の発生による退社の場合は、定款及び当該事由の発生を証する書面

総社員の同意による退社の場合は、

総社員の同意書又は、退社員を除く総社員の同意書及び退社員の退社届

死亡による退社の場合は、戸籍謄抄本、死亡診断書、住民票、又は死亡届等

合併による解散による退社の場合、合併の記載がある登記事項証明書

破産手続開始決定による退社の場合は、破産手続開始決定書謄本

後見開始の審判による退社の場合は、後見開始審判書謄本又は後見登記の登記事項証明書

除名判決の確定による退社の場合は、裁判所書記官から登記の嘱託がされる。

持分の差押債権者による退社の場合は、持分差押命令書及び会社宛の退社予告書


合同会社の役員変更の登録免許税

申請1件につき、1万円(資本金が1億円を超える合同会社については3万円)の登録免許税がかかります。

社員が出資して加入した場合、増加した資本金の額の1000分の7(3万円未満のときは、3万円)を加算します。


登記の過料

合同会社についても、株式会社の場合と同様に、役員の選任懈怠や登記懈怠により、100万円以下の過料が課せられる場合がありますのでご注意ください。

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