合同会社から株式会社への組織変更はお任せください

合同会社から株式会社への組織変更

名古屋の合同会社から株式会社への組織変更の相談風景

組織変更とはとは、持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)が株式会社になること、逆に株式会社が持分会社になることです(会社法2条26号)。

 

当事務所では、組織変更の中でも合同会社から株式会社への組織変更の手続きの依頼を受けることが多いです。

 

株式会社を持分会社にする組織変更の依頼を受けたことはありません。おそらくこのケースはかなり少ないのではないでしょうか。

 

当事務所は会社登記・法人登記を数多く手掛けておりますので、合同会社から株式会社への組織変更手続きも安心してお任せください。

 

無料相談、夜間土日祝日相談実施中ですのでお気軽にお問い合わせください。

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株式会社にするメリットとデメリット

株式会社に変更するとメリットもありますが、デメリットもあるので注意しなければなりません。

 

【株式会社にするメリット】

・信用力が高くなる。

・資金調達がしやすい。

・優秀な従業員が採用しやすい。

・株式交換、株式移転ができるようになる。

 

【株式会社にするデメリット】

・役員の任期が発生し、役員変更の決議と役員変更登記の手間が発生する。

・毎年、決算公告する義務が発生する。官報や新聞だと数万円以上のコストになる。

・組織変更の司法書士費用、登録免許税、官報公告費用がかかる。


合同会社から株式会社への組織変更手続きの流れ

・組織変更計画の作成

 ↓

・総社員の同意(効力発生日の前日までに)

・債権者保護手続(効力発生日の1か月以上前に)

※官報公告及び催告書の送付

 ↓

・組織変更効力発生(組織変更計画で定めた効力発生日)

 ↓

・登記申請(効力発生日から2週間以内)

 ※株式会社の設立登記と合同会社の解散登記

※印鑑届も併せて行います。

 ↓

・登記完了後、印鑑カード交付申請


必要書類

・組織変更計画書

・組織変更後の株式会社の定款 

※公証人の認証不要・収入印紙も不要・組織変更計画書に合綴できる

・総社員の同意書

・官報

・催告したことの証明書

・異議を述べた債権者はいない旨の証明書

※異議を述べた債権者がいるときは、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託をしたことを証する書面、又は、当該組織再編をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面が添付書類となります。

・取締役、代表取締役、監査役の就任承諾書

・本人確認証明書

・資本金の額の計上に関する証明書

・登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書

 ・代表取締役になる方の印鑑証明書(発行後3か月以内のもの)

※登記申請書の添付書類としてではなく、印鑑届のため必要になります。


代表取締役の選定

組織変更は組織変更計画で定めた効力発生日に効力が生じ、組織変更後に代表取締役を選定する必要があります。

 

組織変更の効力発生前に、組織変更計画で代表取締役を定めておくことはできませんし、取締役予定者たちの決定で代表取締役を予選しておくこともできません。

 

ただし、組織変更後の定款の附則で代表取締役を選定する方法があり、実質的にこの方法を採用すれば、事前に代表取締役を選定することになります。

 

この方法を採用しない場合は、取締役会設置会社であれば取締役会で代表取締役を選定し、取締役会非設置会社であれば定款の定めにより取締役の互選又は株主総会で選定することになります。

組織変更と同時に商号、目的、本店を変更できるか

組織変更と同時に商号、目的は変更することができます。

(例)合同会社佐藤→株式会社鈴木

組織変更と同時に本店を変更することはできません。

(組織変更の手続法務企画から登記まで第2版451頁)


報酬・実費

 手続き 報酬 
合同会社から株式会社への組織変更の登記 金12万円
【実費】
登録免許税 
組織変更による設立登記  合同会社の資本金の額の1000分の1.5
※組織変更の直前の資本金の額を超える部分については1000分の7
※計算額が3万円に満たないときは、3万円
組織変更による解散の登記     3万円
つまり、最低6万円の登録免許税が必要です。 
官報公告費用 約3万円
登記事項証明書 金500円

組織変更と同時にその他変更登記をする場合の登録免許税

商号変更による通常の株式会社への移行及び資本金の額の増加以外の変更登記を含む場合であっても、組織変更による設立の登記と同様に、当該変更登記に係る登録免許税を加算する必要はありません(商業登記ハンドブック第3版595頁)


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