みなし解散・会社継続登記は名古屋の司法書士なごやかにご相談ください

①急いで役員変更登記（再任の場合も含む）を行う。

最後の登記から１２年経過しているということは、必要な役員変更登記をしてなかったということですので、必要な役員変更登記を行いましょう。必要な登記を申請した場合も、本来行うべき登記を怠っていた事実は解消されませんので、過料に処せられる可能性は高いです。

②まだ事業を廃止していない旨の届出を行う。

法務局から送られていた通知書を利用して、必要な事項を記載し管轄の法務局に郵送又は持参してください。この届出をした場合も、必要な登記申請を行わない限り、翌年も整理作業の対象になるのでご注意ください。

③みなし解散の通知を放置（無視）する。

公告から２か月以内にまだ事業を廃止していない旨の届出がなく、役員変更等の登記申請もされなかった場合、その２か月の期間満了の時に解散されたものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をすることになります。登記簿には【〇年〇月〇日会社法第４７２条第１項の規定により解散】と記載されます。

①株式会社、一般社団法人又は一般財団法人を続けたい場合

みなし解散の登記後３年以内に限り、下記の手続きにより継続することができます。

・株式会社の場合、株主総会の特別決議によって継続の決議をする。

・一般社団法人の場合、社員総会の特別決議によって継続の決議をする。

・一般財団法人の場合、評議員会の特別決議によって継続の決議をする。

この場合、最低限度必要な登記は、下記の通りです。

□　法定清算人就任の登記

□　会社継続の登記

□　役員変更の登記

②株式会社、一般社団法人又は一般財団法人を清算結了したい場合

・株式会社の場合、清算人が官報公告、債権者への通知を行い、各種清算手続きを行い、残余財産分配後、株主総会の普通決議により清算事務報告書の承認決議をする。

この場合、最低限度必要な登記は、下記の通りです。

□　法定清算人就任の登記

□　清算結了の登記

③みなし解散の登記がされた後も放置した場合

解散の登記をした後１０年を経過した場合、登記官は、当該登記記録を閉鎖することがきます。ただし登記記録が閉鎖した後も会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を終了していない旨の届出をしたときは、登記官は、当該登記記録を復活しなければならない（商業登記規則第８１条参照）。

登記記録が閉鎖されても清算結了されたわけではないので、法律上きちんと処理するためには清算結了をして清算結了の登記が必要ということです

法務大臣による公告及び通知

法務大臣による官報（休眠会社又は休眠一般法人は、２か月以内にまだ事業を廃止していない旨の届出をせず、登記もされないときは、解散したものとみなされる旨の公告）が行われ、対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては、管轄法務局から、法務大臣による公告が行われた旨の通知が行われます。　

※本店移転しているのに本店移転登記していない場合は、通知がされないので知らないうちにみなし解散状態になるのでご注意ください。

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みなし解散の通知を放置（無視）

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会社法第４７２条第１項の規定による解散登記

会社法第４７２条第１項の規定による解散登記が登記官の職権で行われます。

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株主総会で会社継続の特別決議

みなし解散の登記後３年以内に限り、株主総会で会社継続の特別決議をすれば、会社を継続させることができます。

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会社継続の登記申請（会社継続の２週間以内）

代表取締役が印鑑届をする必要もあります。

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印鑑カード交付申請

以前の印鑑カードは効力を失っているので、印鑑カードが必要であれば交付申請が必要です。

□　定款　※定款を紛失している場合、今後のためにも定款を作成します。

□　株主総会議事録

□　株主リスト

□　取締役全員の就任承諾書

□　取締役全員の印鑑証明書

できます。例えば会社継続登記と監査役廃止登記、会社継続登記と公告方法変更登記、会社継続登記と本店移転登記等を同時に申請することができます。

取締役の登記が職権抹消されて住所変更登記ができない状態なので、現在の清算人の住所でそのまま就任の登記申請をしましたが問題なく登記できました。心配であれば管轄の法務局に確認ください。