特例有限会社が株式会社への移行と同時に役員変更をする場合の手続

特例有限会社が株式会社への移行の商号変更と同時に役員変更をする場合の手続は、法務省民事局商事課発【会社法等の施行にう伴う商業・法人登記事務の取扱いに関するＱ＆Ａ】によると、次のとおりとされています。

【取締役】

株主総会において、商号変更と同時に効力が発生するとの条件付で選任する。

就任年月日は「〇年〇月〇日（商号変更登記日）就任」となる。

【代表取締役】

株主総会において、定款を変更することにより、定款中に直接代表取締役を記載する（商号変更の登記前は、取締役会を開催できないため）。

就任年月日は「〇年〇月〇日（商号変更登記日）就任」となる。

（商号変更も取締役各自が会社を代表するケース）

【代表取締役】

各自が代表することから、特に予選行為は不要。

就任年月日は「〇年〇月〇日（商号変更登記日）就任」となる。

（代表取締役を定款に基づく互選により選任する場合）

【代表取締役】

商号変更の前後で取締役の構成が変わる場合、代表取締役の予選は不可。新取締役はあくまで予選者であり、商号変更を条件として就任の効力が発生することから、その者が参加して商号変更前に互選によって代表取締役を定めることはできないからである。

→株主総会において、定款を変更することにより、定款附則に直接代表取締役を記載する必要がある。

商号変更前後で取締役の構成が変わらない場合、代表取締役の予選が可能。商号変更時、退任する取締役全員が移行と同時に任期満了により重任する場合は、取締役の構成に変動がないことから、商号変更前に取締役の互選によって代表取締役を定めることは可能である。

（株主総会において代表取締役を選定するケース）

【代表取締役】

株主総会において、商号変更と同時に効力が発生するとの条件付で選定する。

就任年月日は「〇年〇月〇日（商号変更登記日）就任」となる。