役員変更登記は名古屋の司法書士なごやかにご相談ください

一般的な中小企業（大会社でない株式の譲渡制限の定めがある会社）の場合、会社の機関のうち株主総会と取締役は必ず設置しなければなりませんが、他の機関（取締役会、監査役、監査役会、会計参与、会計監査人）は原則設置する必要はなく、それぞれの会社の実態に応じて必要な機関を設置し、組織を構成することになります。

取締役会を設置する会社は、監査役又は会計参与を設置しなければなりません。

取締役会を設置しない株式会社の取締役は１人で足りますが、取締役会設置会社では、最低３人の取締役が必要です。会社法では下記の者は取締役になれません。

・法人

・成年被後見人もしくは被保佐人

・会社法、金融商品取引法、倒産関連の法律に違反し、刑に処せられ、その執行が終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

・上記以外の法律の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行が終わるまで、またはその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）

取締役の任期は、原則として２年（選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）ですが、株式の譲渡制限会社では、定款に定めれば１０年（選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）まで任期を伸ばすことができます。定款に定めれば、任期を２年より短縮することも可能です。

監査役会を設置しない株式会社の取締役は１人で足りますが、監査役会設置会社では、最低３人の監査役が必要です。会社法では下記の者は監査役になれません。

・法人

・成年被後見人もしくは被保佐人

・会社法、金融商品取引法、倒産関連の法律に違反し、刑に処せられ、その執行が終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

・上記以外の法律の規定に違反し、禁固以上の刑に処せられ、その執行が終わるまで、またはその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）

監査役は株式会社もしくはその子会社の取締役、会計参与、支配人、その他の使用人などと兼任することはできません。

原則として監査役は、業務監査権限と会計監査権限をもちますが、株式の譲渡制限会社（監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く）は、監査の範囲を会計監査に限る旨を定款に定めることができます。

監査役の任期は、原則として４年（選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）ですが、株式の譲渡制限会社では、定款に定めれば１０年（選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）まで任期を伸ばすことができます。定款に定めても、任期を４年より短縮することはできません。ただし定款に定めれば、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した監査役の任期の満了するときまでとすることができます。

会計参与は取締役と共同して計算書類を作成します。作成した計算書類は、自分の事務所などで会社とは別に５年間保管しなければならず、株主や会社債権者からの計算書類の閲覧の要請に応じる義務があります。

会計参与は、公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人でなければなりません。監査法人又は税理士法人が会計参与に選任されたときは、その法人は社員の中から会計参与の職務を行う者を選定し、株式会社に通知する必要があります。会社法では下記の者は会計参与になれません。

・株式会社またはその子会社の取締役、監査役もしくは支配人その他の使用人

・業務の停止処分を受け、の停止の期間を経過しない者

・税理士法の規定により税理士業務を行うことができない者

会計参与の任期は取締役の任期と同様です。

取締役、監査役の選任決議（定時株主総会の普通決議）

 　↓

代表取締役の選定決議（取締役会決議）

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