合併の登記は名古屋の司法書士なごやかにご相談ください

名古屋の合併の登記の相談風景

合併には、吸収合併と新設合併がありますが、二つを比較すると圧倒的に吸収合併の方が事例が多いです。そのため合併といった場合は、通常は吸収合併のことを指します。

吸収合併の特徴は、権利義務の全部を他の会社に承継させて、解散することです。権利義務を承継する会社を存続会社、承継される会社を消滅会社といいます。消滅会社の株主には権利義務の全部を承継させた対価(合併対価)が支払われます。


合併対価

合併対価については、会社法で柔軟化され、存続会社の株式以外に、現金、社債、新株予約権等がありますが、現実には、存続会社の株式であることが圧倒的に多いです。承継する財産に対して合併対価が少額すぎる場合は、税金が発生する可能性がありますので注意しなければなりません。一定の要件を満たせば、無対価であっても税金の発生はしません。(例えば、吸収合併で存続会社と消滅会社の株主が同じ場合等です。)


債権者保護手続

吸収合併は、存続会社の債権者から見ると債務者の資産内容が変化することであり、消滅会社から見ると債務者が存続会社に交代することであり、債権者にとって重大な問題であるため、債権者を保護するための手続が設けられています。

原則的には官報での公告と知れている債権者に対する個別催告の2種類の方法が必要です。

債権者保護手続の注意点

合併の公告及び催告について

決算公告しているかどうかによって合併の公告及び催告の内容が変わります。決算公告している場合は、合併公告の際にその掲載日及び掲載ページを記載すれば足りますが、決算公告をしていない場合、貸借対照表の要旨を記載しなければなりません。

 

個別催告を避けたい場合について

個別催告を全ての債権者にするのは、会社の負担が大きいことから、定款で定める公告方法が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告になっている株式会社・合同会社のときは、官報公告の他、定款で定める公告方法でも公告をすることにより、個別催告は不要になります。

そのため個別催告を避けたい場合は、債権者保護手続の前に定款の公告方法を日刊新聞紙等に変更する必要があります。決算公告をしていない会社は決算内容を新聞に載せたくない場合は、公告方法を変更する前に官報で決算公告をする必要がありますので注意しなければなりません。


合併と併せて検討すべき手続き

・消滅会社の役員を存続会社の役員に加える場合は、存続会社の役員変更手続が必要になります。

・消滅会社の事業を存続会社が承継する場合は、存続会社の目的変更手続が必要になります。

・消滅会社の許認可(宅建業の許可等)は承継されないので、改めて存続会社の名義で許認可を取得する必要があります。


合併手続きの流れ

・合併計画の立案

 ↓

・合併契約承認のための取締役会決議(取締役の決定)

 ↓

・合併契約の締結

 ↓

・合併関係書類の事前開示

 ↓

・合併契約承認の株主総会特別決議(効力発生日の前日までに)

・債権者保護手続(効力発生日の1か月以上前に)

・株主への通知又は公告(効力発生日の20日以上前に)

・株券提供公告(消滅会社が株券を発行している場合)

 ↓

・合併効力発生(合併契約で定めた効力発生日)

 ↓

・登記申請(効力発生日から2週間以内)

 ※存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記

 ↓

・合併関係書類の事後開示


合併のご相談時に準備いただきたいもの

・履歴事項全部証明書(登記簿謄本)

・定款

・株主名簿

 

※決算公告を行っていない株式会社については、貸借対照表の要旨を合併公告の内容とする必要があるため、貸借対照表と損益計算書を確認させていただく必要があります。


報酬・実費

 手続き 報酬 
合併手続報酬 金15万円から
定款作り直し 金1万円
 
【実費】
登録免許税 
【合併による変更登記】
増加した資本金の額の1000分の1.5(消滅会社の合併直前の資本金の額を超える部分については、1000分の。計算した額が3万円未満のときは、金3万円)
合併の際に、役員変更、商号変更、目的変更等した場合は、登録免許税が加算されます。
【合併による解散登記】
金3万円
 
登記事項証明書 金500円
官報公告実費 20万円強 ※決算公告をしていなかった場合
合併契約書には4万円分の収入印紙を貼る必要がありますのでご注意ください。

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