合併の登記は名古屋の司法書士なごやかにご相談ください

・合併計画の立案

　↓

・合併契約承認のための取締役会決議（取締役の決定）

　↓

・合併契約の締結

　↓

・合併関係書類の事前備置

　※遅くても株主総会の日の２週間前の日から事前備置

　↓

・合併契約承認の株主総会特別決議（効力発生日の前日までに）

・債権者保護手続（効力発生日の１か月以上前に）

・株主への通知又は公告（効力発生日の２０日以上前に）

・株券提供公告（消滅会社が株券を発行している場合）

　↓

・合併効力発生（合併契約で定めた効力発生日）

　↓

・登記申請（効力発生日から２週間以内）

　※存続会社の変更登記と消滅会社の解散登記

　↓

・合併関係書類の事後開示

合併対価については、会社法で柔軟化され、存続会社の株式以外に、現金、社債、新株予約権等がありますが、現実には、存続会社の株式であることが圧倒的に多いです。承継する財産に対して合併対価が少額すぎる場合は、税金が発生する可能性がありますので注意しなければなりません。

一定の要件を満たせば、無対価であっても税金の発生はしません。（例えば、吸収合併で存続会社と消滅会社の株主が同じ場合等の共通支配下関係の無対価吸収合併です。）

吸収合併は、存続会社の債権者から見ると債務者の資産内容が変化することであり、消滅会社から見ると債務者が存続会社に交代することであり、債権者にとって重大な問題であるため、債権者を保護するための手続が設けられています。

原則的には官報での公告と知れている債権者に対する個別催告の２種類の方法が必要です。

合併の公告及び催告について

決算公告しているかどうかによって合併の公告及び催告の内容が変わります。決算公告している場合は、合併公告の際にその掲載日及び掲載ページを記載すれば足りますが、決算公告をしていない場合、貸借対照表の要旨を記載しなければなりません。

個別催告を避けたい場合について

個別催告を全ての債権者にするのは、会社の負担が大きいことから、定款で定める公告方法が時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙又は電子公告になっている株式会社・合同会社のときは、官報公告の他、定款で定める公告方法でも公告をすることにより、個別催告は不要になります。

そのため個別催告を避けたい場合は、債権者保護手続の前に定款の公告方法を日刊新聞紙等に変更する必要があります。決算公告をしていない会社は決算内容を新聞に載せたくない場合は、公告方法を変更する前に官報で決算公告をする必要がありますので注意しなければなりません。

・消滅会社の役員を存続会社の役員に加える場合は、存続会社の役員変更手続が必要になります。

・消滅会社の事業を存続会社が承継する場合は、存続会社の目的変更手続が必要になります。

・消滅会社の許認可（宅建業の許可等）は承継されないので、改めて存続会社の名義で許認可を取得する必要があります。

・履歴事項全部証明書（登記簿謄本）

・定款

・株主名簿

※決算公告を行っていない株式会社については、貸借対照表の要旨を合併公告の内容とする必要があるため、貸借対照表と損益計算書を確認させていただく必要があります。