取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を行使することができる株主全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、株主総会の開催を省略できます。
さらに取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合には、『この通知事項を株主総会に報告しないこと』を株主全員が書面又は電磁的記録により合意の意思表示をしたときは、その通知事項は株主総会へ報告があったものとみなされますので定時株主総会の省略も可能になります。
取締役会を廃止する場合には、定款の規定のうち、取締役会に関する章、条項を削除もしくは変更するため、株主総会の特別決議により定款変更決議をする必要があります。
取締役会を廃止すると定款の内容が大幅に変わる可能性が高いので、これを機会に全面的に定款の内容を検討し作り直すのがよいと思います。
定款変更に基づく登記は司法書士が行います。お気軽にご相談下さい。
『役員変更の決議をし忘れていた場合』または、『役員変更の決議はしていたものの登記申請を怠っていた場合』のどちらにおいても登記申請はできます。
なお登記申請義務のある者は会社代表者となりますので、登記を怠ったことによる過料に処せられるのは、会社代表者になります。ただし実務上は怠っていた期間が短い場合は過料に処せられることは少ないようです。
原則、清算人の選任登記をする際、定款が添付書面とされていますが、定款が手元にない場合は、定款が入手できない旨、及び清算人会設置会社である旨の定めを設定する定款変更を行った事実がない旨、及び取締役が法定清算人となる場合に定款に清算人の選任に関する特段の定めがない旨の代表清算人の上申書で足りる可能性がありますので、法務局に確認するとよいでしょう。