有限会社から株式会社への変更手続はお任せください

名古屋の有限会社から株式会社への変更の相談風景

平成18年5月に会社法が施行され、資本金1円、役員1名から株式会社が設立できるようになったため、有限会社法が廃止されました。現存する有限会社は特例有限会社という形で存続しますが、これからは有限会社を設立することはできません。

 

現存の有限会社は株式会社に変更することができます。有限会社から株式会社は、商号変更することで移行されます。

 

当事務所は有限会社から株式会社への変更の登記等の会社変更手続業務を数多く手掛けており、名古屋市、清須市、北名古屋市等の愛知県西部の地域の方に多数のご相談をいただいています。

 

無料相談、夜間土日祝日相談実施中ですのでお気軽にお問い合わせください。


株式会社にするメリットとデメリット

株式会社に変更するとメリットもありますが、デメリットもあるので注意しなければなりません。

 

【株式会社にするメリット】

・信用力が高くなる。

・資金調達がしやすい。

・優秀な従業員が採用しやすい。

・他社を吸収合併することができるようになる。

・株式交換、株式移転ができるようになる。

 

【株式会社にするデメリット】

・役員の任期が発生し、役員変更の決議と役員変更登記の手間が発生する。

・毎年、決算公告する義務が発生する。官報や新聞だと数万円以上のコストになる。

・一度通常の株式会社に移行すると、特例有限会社に戻れない。


手続きの流れ

株主総会特別決議

商号を【株式会社】の文字を用いる商号に変更する旨の決議を要します。

有限会社から株式会社へ移行すると定款を株式会社に適合するように変更する必要が生じますので定款変更案を作成して、承認決議をする必要があります。

取締役・監査役の選任決議(必要な場合のみ)

 ↓

登記申請(定款編変更決議から2週間以内)

※登記することによって効力が生じます。

※印鑑届も併せて行います。

 ↓

登記完了後、印鑑カード交付申請


必要書類

株主総会議事録

商号変更後の株式会社の定款 

 ※公証人の認証不要・収入印紙も不要

その他変更事項があれば、その変更に関する書類

 代表取締役になる方の印鑑証明書(発行後3か月以内のもの)

 ※印鑑届をする必要があるため必要になります。


取締役・監査役の選任が必要な場合

特例有限会社の取締役又は監査役は、株主総会への移行が効力が生じた時に退任する場合と退任しない場合があります。

 

移行の手続きによって設立する株式会社の定款に規定されている取締役又は監査役の任期に関する規定を適用すると既に取締役又は監査役が退任していることになる場合(ほとんどの場合、該当します。)には、その取締役又は監査役は、移行の効力が生じた時に退任することになります。

 

そのため、このような場合は定款変更に係る株主総会において、移行が効力を生じた時に、移行後の株式会社の取締役又は監査役の選任決議をしておく必要があります。

 

⇒株式会社への移行と同時にする役員変更


株式会社の移行と同時にその他の変更登記を申請できるか?

株式会社への移行の効力発生日に、役員、発行可能株式数、増資、取締役会設定会社である旨その他の登記事項の変更が生じた場合(停止条件付株主総会決議をした場合)には、株式会社移行後の設立登記申請書において、変更後の登記事項を直接記載することができます(平成18年3月31日民商782号通達)。

 

つまり有限会社から株式会社への移行と同時にその他の変更登記を申請できます。

 

しかし本店移転の登記と、支店の設置及び廃止の登記は、株式会社移行後の設立登記申請書において、変更後の登記事項を直接記載することが予定されていません(商業登記ハンドブック第3版590頁)。

 

そのため有限会社から株式会社への移行と同時に本店移転の登記、支店の設置及び廃止の登記はできません。


報酬・実費

 手続き 報酬 
有限会社から株式会社への移行の登記 金6万円
※同時にその他変更登記がある場合、加算料金が発生します。 
【実費】
登録免許税 
商号変更による会社設立登記  資本金の額の1000分の1.5
※商号変更の直前の資本金の額を超える部分については1000分の7
※計算額が3万円に満たないときは、3万円
商号変更による解散の登記     3万円
つまり、最低6万円の登録免許税が必要です。 
登記事項証明書 金500円

株式会社への移行の登記と同時にその他変更登記をする場合の登録免許税

商号変更による通常の株式会社への移行及び資本金の額の増加以外の変更登記を含む場合であっても、組織変更による設立の登記と同様に、当該変更登記に係る登録免許税を加算する必要はありません(商業登記ハンドブック第3版595頁)


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