みなし解散は名古屋の司法書士なごやかにご相談ください

平成26年以降、毎年、法務局において休眠会社・休眠一般法人の整理作業が行われています。

 

休眠会社とは、最後の登記から12年を経過している株式会社です。役員の任期がない有限会社は含まれません。

 

休眠一般法人とは、最後の登記から5年を経過している一般社団法人又は一般財団法人です。

 

毎年、10月頃に、法務大臣による官報(休眠会社又は休眠一般法人は、2か月以内にまだ事業を廃止していない旨の届出をせず、登記もされないときは、解散したものとみなされる旨の公告)が行われ、対象となる休眠会社・休眠一般法人に対しては、管轄法務局から、法務大臣による公告が行われた旨の通知がされます。

 

この時点になって、驚いてどうしたらいいかわからず、ご相談のお問い合わせをいただくことがあります。

 

もし法務局からみなし解散の通知が届いてどうしたらいいか分からない場合はお気軽に弊所までご相談ください。


みなし解散の通知に対する具体的な対応

①急いで役員変更登記(再任の場合も含む)を行う。

最後の登記から12年経過しているということは、必要な役員変更登記をしてなかったということですので、必要な役員変更登記を行いましょう。必要な登記を申請した場合も、本来行うべき登記を怠っていた事実は解消されませんので、過料に処せられる可能性は高いです。

 

②まだ事業を廃止していない旨の届出を行う。

法務局から送られていた通知書を利用して、必要な事項を記載し管轄の法務局に郵送又は持参してください。この届出をした場合も、必要な登記申請を行わない限り、翌年も整理作業の対象になるのでご注意ください。

 

③みなし解散の通知を放置(無視)する。

公告から2か月以内にまだ事業を廃止していない旨の届出がなく、役員変更等の登記申請もされなかった場合、その2か月の期間満了の時に解散されたものとみなされ、登記官が職権で解散の登記をすることになります。


みなし解散の登記がされてしまった後の対応

①株式会社、一般社団法人又は一般財団法人を続けたい場合

みなし解散の登記後3年以内に限り、下記の手続きにより継続することができます。

・株式会社の場合、株主総会の特別決議によって継続の決議をする。

・一般社団法人の場合、社員総会の特別決議によって継続の決議をする。

・一般財団法人の場合、評議員会の特別決議によって継続の決議をする。

この場合、最低限度必要な登記は、法定清算人就任の登記、継続の登記、役員変更の登記です。

 

②株式会社、一般社団法人又は一般財団法人を清算結了したい場合

・株式会社の場合、清算人が官報公告、債権者への通知を行い、各種清算手続きを行い、残余財産分配後、株主総会の普通決議により清算事務報告書の承認決議をする。

この場合、最低限度必要な登記は、法定清算人就任の登記、清算結了の登記です。

 

③みなし解散の登記がされた後も放置した場合

解散の登記をした後10年を経過した場合、登記官は、当該登記記録を閉鎖することがきます。ただし登記記録が閉鎖した後も会社が本店の所在地を管轄する登記所に清算を終了していない旨の届出をしたときは、登記官は、当該登記記録を復活しなければならない(商業登記規則第81条参照)。

登記記録が閉鎖されても清算結了されたわけではないので、法律上きちんと処理するためには清算結了をして清算結了の登記が必要ということです